A股新利好：回购制度补齐三大短板

9月6日，证监会发布消息称，会同有关部门提出完善上市公司股份回购制度修法建议，并就《中华人民共和国公司法修正案》草案（以下简称“修正案草案”）公开征求意见。为加快补足回购情形规定不足、库存股制度缺失等短板，修正案草案中细化增加股份回购情形、建立库存股制度等回购规则。业内人士认为，证监会拟推动完善股份回购制度，不仅将对回购行为进行有效规范，对提振股市也有着积极的作用。

　　细化回购制度

修正案草案通过专项修改《公司法》股份回购有关条款，为股份回购提供必要的法律依据，重点解决股份回购制度必须在法律层面明确的重要制度安排。此次修正案草案主要对增加股份回购情形、完善实施股份回购的决策程序等回购制度进行细化。

其中，修正案草案增加股份回购情形，包括用于员工持股计划，上市公司为配合可转换公司债券、认股权证的发行用于股权转换的，上市公司为维护公司信用及股东权益所必需的，法律、行政法规规定的其他情形等。有分析认为，适用情形中增加了“上市公司为维护公司信用及股东权益所必需”，这一条为上市公司回购股票提供了更多灵活性。

同时，修正案草案完善实施股份回购的决策程序。该条款明确公司实施员工持股计划或者股权激励，上市公司配合可转债、认股权证发行用于股权转换，以及为维护公司信用及股东权益等情形实施股份回购的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经董事会2/3以上董事出席，并经全体董事过半数同意，收购不超过已发行股份总额10%的股份。上海明伦律师事务所律师王智斌在接受采访时表示，“按照公司法142条的规定，公司回购股份无论是否达到股本的10%，均需股东大会审议。目前的修改意见，实质上是要求股东大会放权给管理层”。王智斌进而表示，由于股份回购将会提高每股净资产等财务指标，并不会损害在册股东的权益，在一定范围内放权给管理层是可行的，也是必要的。尤其是公司发生股价大幅波动时，管理层为提振股价，可以迅速作出股份回购的决定，如果股份回购必须提交股东大会，显然会降低决策的效率。

此次修正案草案中还重点提及了建立库存股制度，明确公司因实施员工持股计划或者股权激励，上市公司配合可转债、认股权证发行用于股权转换以及为维护公司信用及股东权益回购本公司股份后，可以转让、注销或者将股份以库存方式持有。同时，为限制公司长期持有库存股，影响市场的股份供应量，明确规定以库存方式持有的，持有期限不得超过三年。

　　补齐三大短板

在业内人士看来，股份回购制度在稳定市场、回报投资者等方面的作用未能得到有效发挥。监管层推动完善股份回购制度，补齐回购情形规定不足等三大短板。

所谓股票回购，是公司按照一定的程序，用现金、以债权换股权、以优先股换普通股等多种方式，购回发行或流通在外的本公司股份的股票行为。前海开源首席经济学家杨德龙认为，“上市公司回购行为是回馈投资者的重要方式，通过回购股份来减少市场上的股份流动量，提高每股收益，同时向市场释放出公司股价被低估的信号，有利于提振投资者信心”。

而现行《公司法》基于传统公司法理念上，没有充分考虑上市公司回购股份的市场需求，将回购的合法事由限定于四种特定情形，不能有效发挥股份回购的市场功能和作用，无法适应资本市场稳定运行的实际需要。特别是在股市大幅下挫过程中，尽管有大量上市公司股价已经低于每股净资产，因回购情形限制，公司无法适时采取回购措施，稳定市场预期，提振市场信心。

上市公司股票回购程序要求不尽合理。一般情况下，上市公司回购股份必须召开股东大会，涉及各种事先通知、公告等事项和期限要求，程序规定较为复杂。首创证券研究所所长王剑辉表示，“目前股权回购多数还是阶段性的现象，并不是系统性做法。在这种情况下，有的上市公司决策时间过长，或者决策过程中出现各种各样的干扰”。王剑辉还表示，程序上要有严格、透明的规范，但过程上确实需要简化。否则不利于回购本身的操作，也不利于投资者文化的培养，更不利于对未来市场前瞻性的判断。特别是适应特定市场目的的股份回购，过于严格的程序要求使得上市公司难以及时把握市场机会，合理安排回购计划，降低了上市公司主动实施回购的积极性。

此外，现行《公司法》不允许将购回股份以库存方式持有，回购股份奖励给本公司职工的也要在一年内转让，限制了股份回购的市场化功能作用发挥的必要条件和空间。从市场实践和需要看，大多数上市公司的股权激励计划从授权到行权一般都要经过至少2-3年，一年的转让时间不能满足长期激励需要。同时，注销回购股份，既影响金融机构的资本充足率，也会导致上市公司再融资时需重新发行股份，提高融资成本，挫伤公司回购股份的积极性。王智斌认为，这次的修改意见，根据企业的实际需要延长了库存股持股时间，并对期间内库存股是否享有权益进行规定，填补了现行公司法的空白。

　　A股回购潮涌

弱市行情下，回购等手段往往成为公司提振股价的重要手段，今年以来，上市公司回购潮涌。

据Wind统计数据显示，2018年1月1日-9月6日，沪深两市共有476家上市公司合计完成了642笔回购，已经回购的金额约236.1亿元，已经回购股票数量约33.25亿股。在2017年，沪深两市共有382家上市公司实施回购，合计完成了565笔回购，对应的回购金额约为91亿元，已回购的股票数量约19.9亿股。

对比数据可以看出，今年以来，进行股份回购的上市公司数量和回购金额均出现大幅增长。回购潮涌，从上市公司披露的公告中可见一斑。

9月6日晚间，陕西煤业发布公告称，鉴于公司当前股价未能体现出公司优秀的经营业绩和出色的资产质量，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。按回购金额上限50亿元、回购价格上限每股10元进行测算，若全部以最高价回购，陕西煤业预计回购股份数量约为5亿股，占公司目前已发行总股本的5%。陕西煤业表示，此次回购股份拟用于注销以减少公司注册资本或实施股权激励计划的标的股份。同日晚间，伊之密、易世达、初灵信息、兴业矿业等均发布了关于回购公司股份预案或者进展的公告。

杨德龙认为，美股在过去十年股票回购数量非常多，股票回购的量超过股票发行的量，从而推动美股走出很长的牛市历史。而与境外成熟市场相比，境内上市公司回购股份的积极性不高。数据显示，2014年以来，沪深两市约有2169家次公司实施股份回购。其中，主动回购148家次，金额约529.36亿元。被动回购2021家次，被动回购家次占比高达93%。2014-2017年，境内上市公司主动回购股份的总金额仅为同期现金红利金额的1.5%。北京商报记者 刘凤茹/文 王飞/制表